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Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil- Obligationenrecht)
Dritte Abteilung

1 Die Handelsgesellschaften und die Genossenschaft

Achtundzwanzigster Titel

2 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Erster Abschnitt

Allgemeine Bestimmungen


Art. 772

A. Begriff
1 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sind. Ihr Stammkapital ist in den Statuten festgelegt. Für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen.
2 Die Gesellschafter sind mindestens mit je einem Stammanteil am Stammkapital beteiligt. Die Statuten können für sie Nachschuss- und Nebenleistungspflichten vorsehen.


Art. 773

B. Stammkapital
Das Stammkapital muss mindestens 20 000 Franken betragen.


Art. 774

C. Stammanteile
1 Der Nennwert der Stammanteile muss mindestens 100 Franken betragen. Im Falle einer Sanierung kann er bis auf einen Franken herabgesetzt werden.
2 Die Stammanteile müssen mindestens zum Nennwert ausgegeben werden.


Art. 774a

D. Genussscheine
Die Statuten können die Schaffung von Genussscheinen vorsehen; die Vorschriften des Aktienrechts sind entsprechend anwendbar.


Art. 775

E. Gesellschafter
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder andere Handelsgesellschaften gegründet werden.


Art. 776

F. Statuten
I. Gesetzlich vorgeschriebener Inhalt
Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;
2. den Zweck der Gesellschaft;
3. die Höhe des Stammkapitals sowie die Anzahl und den Nennwert der Stammanteile;
4. die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen.


Art. 776a

II. Bedingt notwendiger Inhalt
1 Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen der Aufnahme in die Statuten Bestimmungen über:
1. die Begründung und die Ausgestaltung von Nachschuss- und Nebenleistungspflichten;
2. die Begründung und die Ausgestaltung von Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufsrechten der Gesellschafter oder der Gesellschaft an den Stammanteilen;
3. Konkurrenzverbote der Gesellschafter;
4. Konventionalstrafen zur Sicherung der Erfüllung gesetzlicher oder statutarischer Pflichten;
5. Vorrechte, die mit einzelnen Kategorien von Stammanteilen verbunden sind (Vorzugsstammanteile);
6. Vetorechte von Gesellschaftern betreffend Beschlüsse der Gesellschafterversammlung;
7. die Beschränkung des Stimmrechts und des Rechts der Gesellschafter, sich vertreten zu lassen;
8. Genussscheine;
9. statutarische Reserven;
10. Befugnisse der Gesellschafterversammlung, die dieser über die gesetzlichen Zuständigkeiten hinaus zugewiesen werden;
11. die Genehmigung bestimmter Entscheide der Geschäftsführer durch die Gesellschafterversammlung;
12. das Erfordernis der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Bezeichnung von natürlichen Personen, die für Gesellschafter, die juristische Personen oder Handelsgesellschaften sind, das Recht zur Geschäftsführung ausüben;
13. die Befugnis der Geschäftsführer, Direktoren, Prokuristen sowie Handlungsbevollmächtigte zu ernennen;
14. die Ausrichtung von Tantiemen an die Geschäftsführer;
15. die Zusicherung von Bauzinsen;
16. die Organisation und die Aufgaben der Revisionsstelle, sofern dabei über die gesetzlichen Vorschriften hinausgegangen wird;
17. die Gewährung eines statutarischen Austrittsrechts, die Bedingungen für dessen Ausübung und die auszurichtende Abfindung;
18. besondere Gründe für den Ausschluss von Gesellschaftern aus der Gesellschaft;
19. andere als die gesetzlichen Auflösungsgründe.
2 Zu ihrer Verbindlichkeit bedürfen ebenfalls der Aufnahme in die Statuten von den gesetzlichen Vorschriften abweichende Regelungen:
1. der Beschlussfassung über die nachträgliche Schaffung von neuen Vorzugsstammanteilen;
2. der Übertragung von Stammanteilen;
3. der Einberufung der Gesellschafterversammlung;
4. der Bemessung des Stimmrechts der Gesellschafter;
5. der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung;
6. der Beschlussfassung der Geschäftsführer;
7. der Geschäftsführung und der Vertretung;
8. zu den Konkurrenzverboten der Geschäftsführer.


Art. 777

G. Gründung
I. Errichtungsakt
1 Die Gesellschaft wird errichtet, indem die Gründer in öffentlicher Urkunde erklären, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, darin die Statuten festlegen und die Organe bestellen.
2 In diesem Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Stammanteile und stellen fest, dass:
1. sämtliche Stammanteile gültig gezeichnet sind;
2. die Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;
3. die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind;
4. sie die statutarischen Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten übernehmen.


Art. 777a

II. Zeichnung der Stammanteile
1 Die Zeichnung der Stammanteile bedarf zu ihrer Gültigkeit der Angabe von Anzahl, Nennwert und Ausgabebetrag sowie gegebenenfalls der Kategorie der Stammanteile.
2 In der Urkunde über die Zeichnung muss hingewiesen werden auf statutarische Bestimmungen über:
1. Nachschusspflichten;
2. Nebenleistungspflichten;
3. Konkurrenzverbote für die Gesellschafter;
4. Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte der Gesellschafter oder der Gesellschaft;
5. Konventionalstrafen.


Art. 777b

III. Belege
1 Im Errichtungsakt muss die Urkundsperson die Belege über die Gründung einzeln nennen und bestätigen, dass sie ihr und den Gründern vorgelegen haben.
2 Dem Errichtungsakt sind folgende Unterlagen beizulegen:
1. die Statuten;
2. der Gründungsbericht;
3. die Prüfungsbestätigung;
4. die Bestätigung über die Hinterlegung von Einlagen in Geld;
5. die Sacheinlageverträge;
6. bereits vorliegende Sachübernahmeverträge.


Art. 777c

IV. Einlagen
1 Bei der Gründung muss für jeden Stammanteil eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage vollständig geleistet werden.
2 Im Übrigen sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar für:
1. die Angabe der Sacheinlagen, der Sachübernahmen und der besonderen Vorteile in den Statuten;
2. die Eintragung von Sacheinlagen, Sachübernahmen und von besonderen Vorteilen ins Handelsregister;
3. die Leistung und die Prüfung der Einlagen.


Art. 778

H. Eintragung ins Handelsregister
I. Gesellschaft
Die Gesellschaft ist ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie ihren Sitz hat.


Art. 778a

II. Zweigniederlassungen
Zweigniederlassungen sind ins Handelsregister des Ortes einzutragen, an dem sie sich befinden.


Art. 779

J. Erwerb der Persönlichkeit
I. Zeitpunkt; mangelnde Voraussetzungen
1 Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit durch die Eintragung ins Handelsregister.
2 Sie erlangt das Recht der Persönlichkeit auch dann, wenn die Voraussetzungen für die Eintragung tatsächlich nicht erfüllt sind.
3 Waren bei der Gründung gesetzliche oder statutarische Voraussetzungen nicht erfüllt und sind dadurch die Interessen von Gläubigern oder Gesellschaftern in erheblichem Masse gefährdet oder verletzt worden, so kann das Gericht auf Begehren einer dieser Personen die Auflösung der Gesellschaft verfügen.
4 Das Klagerecht erlischt drei Monate nach der Veröffentlichung der Gründung der Gesellschaft im Schweizerischen Handelsamtsblatt.


Art. 779a

II. Vor der Eintragung eingegangene Verpflichtungen
1 Personen, die vor der Eintragung ins Handelsregister im Namen der Gesellschaft handeln, haften dafür persönlich und solidarisch.
2 Übernimmt die Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach ihrer Eintragung Verpflichtungen, die ausdrücklich in ihrem Namen eingegangen werden, so werden die Handelnden befreit, und es haftet nur die Gesellschaft.


Art. 780

K. Statutenänderung
Jeder Beschluss der Gesellschafterversammlung über eine Änderung der Statuten muss öffentlich beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden.


Art. 781

L. Erhöhung des Stammkapitals
1 Die Gesellschafterversammlung kann die Erhöhung des Stammkapitals beschliessen.
2 Die Ausführung des Beschlusses obliegt den Geschäftsführern.
3 Die Zeichnung und die Einlagen richten sich nach den Vorschriften über die Gründung. Für den Zeichnungsschein sind zudem die Vorschriften über die Erhöhung des Aktienkapitals entsprechend anwendbar. Ein öffentliches Angebot zur Zeichnung der Stammanteile ist ausgeschlossen.
4 Die Erhöhung des Stammkapitals muss innerhalb von drei Monaten nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung beim Handelsregister zur Eintragung angemeldet werden; sonst fällt der Beschluss dahin.
5 Im Übrigen sind die Vorschriften des Aktienrechts über die ordentliche Kapitalerhöhung entsprechend anwendbar für:
1. die Form und den Inhalt des Beschlusses der Gesellschafterversammlung;
2. das Bezugsrecht der Gesellschafter;
3. die Erhöhung des Stammkapitals aus Eigenkapital;
4. den Kapitalerhöhungsbericht und die Prüfungsbestätigung;
5. die Statutenänderung und die Feststellungen der Geschäftsführer;
6. die Eintragung der Erhöhung des Stammkapitals ins Handelsregister und die Nichtigkeit vorher ausgegebener Urkunden.


Art. 782

M. Herabsetzung des Stammkapitals
1 Die Gesellschafterversammlung kann die Herabsetzung des Stammkapitals beschliessen.
2 Das Stammkapital darf in keinem Fall unter 20 000 Franken herabgesetzt werden.
3 Zur Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz darf das Stammkapital nur herabgesetzt werden, wenn die Gesellschafter die in den Statuten vorgesehenen Nachschüsse voll geleistet haben.
4 Im Übrigen sind die Vorschriften über die Herabsetzung des Aktienkapitals entsprechend anwendbar.


Art. 783

N. Erwerb eigener Stammanteile
1 Die Gesellschaft darf eigene Stammanteile nur dann erwerben, wenn frei verwendbares Eigenkapital in der Höhe der dafür nötigen Mittel vorhanden ist und der gesamte Nennwert dieser Stammanteile zehn Prozent des Stammkapitals nicht übersteigt.
2 Werden im Zusammenhang mit einer Übertragbarkeitsbeschränkung, einem Austritt oder einem Ausschluss Stammanteile erworben, so beträgt die Höchstgrenze 35 Prozent. Die über 10 Prozent des Stammkapitals hinaus erworbenen eigenen Stammanteile sind innerhalb von zwei Jahren zu veräussern oder durch Kapitalherabsetzung zu vernichten.
3 Ist mit den Stammanteilen, die erworben werden sollen, eine Nachschusspflicht oder eine Nebenleistungspflicht verbunden, so muss diese vor deren Erwerb aufgehoben werden.
4 Im Übrigen sind für den Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft die Vorschriften über eigene Aktien entsprechend anwendbar.


1 Fassung gemäss BG vom 18. Dez. 1936, in Kraft seit 1. Juli 1937 (AS 53 185; BBl 1928 I 205, 1932 I 217). Siehe die Schl- und UeB zu den Tit. XXIV-XXXIII am Schluss des OR.
2 Fassung gemäss Ziff. I 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).

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