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Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil- Obligationenrecht)
Dritte Abteilung

1 Die Handelsgesellschaften und die Genossenschaft

Achtundzwanzigster Titel

2 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Zweiter Abschnitt

Rechte und Pflichten der Gesellschafter


Art. 784

A. Stammanteile
I. Urkunde
1 Wird über Stammanteile eine Urkunde ausgestellt, so kann diese nur als Beweisurkunde oder Namenpapier errichtet werden.
2 In die Urkunde müssen dieselben Hinweise auf statutarische Rechte und Pflichten aufgenommen werden wie in die Urkunde über die Zeichnung der Stammanteile.


Art. 785

II. Übertragung
1. Abtretung
a. Form
1 Die Abtretung von Stammanteilen sowie die Verpflichtung zur Abtretung bedürfen der schriftlichen Form.
2 In den Abtretungsvertrag müssen dieselben Hinweise auf statutarische Rechte und Pflichten aufgenommen werden wie in die Urkunde über die Zeichnung der Stammanteile.


Art. 786

b. Zustimmungserfordernisse
1 Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern.
2 Von dieser Regelung können die Statuten abweichen, indem sie:
1. auf das Erfordernis der Zustimmung zur Abtretung verzichten;
2. die Gründe festlegen, die die Verweigerung der Zustimmung zur Abtretung rechtfertigen;
3. vorsehen, dass die Zustimmung zur Abtretung verweigert werden kann, wenn die Gesellschaft dem Veräusserer die Übernahme der Stammanteile zum wirklichen Wert anbietet;
4. die Abtretung ausschliessen;
5. vorsehen, dass die Zustimmung zur Abtretung verweigert werden kann, wenn die Erfüllung statutarischer Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten zweifelhaft ist und eine von der Gesellschaft geforderte Sicherheit nicht geleistet wird.
3 Schliessen die Statuten die Abtretung aus oder verweigert die Gesellschafterversammlung die Zustimmung zur Abtretung, so bleibt das Recht auf Austritt aus wichtigem Grund vorbehalten.


Art. 787

c. Rechtsübergang
1 Ist für die Abtretung von Stammanteilen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich, so wird die Abtretung erst mit dieser Zustimmung rechtswirksam.
2 Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Zustimmung zur Abtretung nicht innerhalb von sechs Monaten nach Eingang ab, so gilt die Zustimmung als erteilt.


Art. 788

2. Besondere Erwerbsarten
1 Werden Stammanteile durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben, so gehen alle Rechte und Pflichten, die damit verbunden sind, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung auf die erwerbende Person über.
2 Für die Ausübung des Stimmrechts und der damit zusammenhängenden Rechte bedarf die erwerbende Person jedoch der Anerkennung der Gesellschafterversammlung als stimmberechtigter Gesellschafter.
3 Die Gesellschafterversammlung kann ihr die Anerkennung nur verweigern, wenn ihr die Gesellschaft die Übernahme der Stammanteile zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches anbietet. Das Angebot kann auf eigene Rechnung oder auf Rechnung anderer Gesellschafter oder Dritter erfolgen. Lehnt die erwerbende Person das Angebot nicht innerhalb eines Monates nach Kenntnis des wirklichen Wertes ab, so gilt es als angenommen.
4 Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Anerkennung nicht innerhalb von sechs Monaten ab Eingang ab, so gilt die Anerkennung als erteilt.
5 Die Statuten können auf das Erfordernis der Anerkennung verzichten.


Art. 789

3. Bestimmung des wirklichen Werts
1 Stellen das Gesetz oder die Statuten auf den wirklichen Wert der Stammanteile ab, so können die Parteien verlangen, dass dieser vom Gericht bestimmt wird.
2 Das Gericht verteilt die Kosten des Verfahrens und der Bewertung nach seinem Ermessen.


Art. 789a

4. Nutzniessung
1 Für die Bestellung einer Nutzniessung an einem Stammanteil sind die Vorschriften über die Übertragung der Stammanteile entsprechend anwendbar.
2 Schliessen die Statuten die Abtretung aus, so ist auch die Bestellung einer Nutzniessung an den Stammanteilen ausgeschlossen.


Art. 789b

5. Pfandrecht
1 Die Statuten können vorsehen, dass die Bestellung eines Pfandrechts an Stammanteilen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Diese darf die Zustimmung nur verweigern, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
2 Schliessen die Statuten die Abtretung aus, so ist auch die Bestellung eines Pfandrechts an den Stammanteilen ausgeschlossen.


Art. 790

III. Anteilbuch
1 Die Gesellschaft führt über die Stammanteile ein Anteilbuch. Sie muss es so führen, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann.3
2 In das Anteilbuch sind einzutragen:
1. die Gesellschafter mit Namen und Adresse;
2. die Anzahl, der Nennwert sowie allenfalls die Kategorien der Stammanteile jedes Gesellschafters;
3. die Nutzniesser mit Namen und Adresse;
4. die Pfandgläubiger mit Namen und Adresse.
3 Gesellschafter, die nicht zur Ausübung des Stimmrechts und der damit zusammenhängenden Rechte befugt sind, müssen als Gesellschafter ohne Stimmrecht bezeichnet werden.
4 Den Gesellschaftern steht das Recht zu, in das Anteilbuch Einsicht zu nehmen.
5 Die Belege, die einer Eintragung zugrunde liegen, müssen während zehn Jahren nach der Streichung der eingetragenen Person aus dem Anteilbuch aufbewahrt werden.4


Art. 790a5

IIIbis. Meldung der an Stammanteilen wirtschaftlich berechtigten Person
1 Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Stammanteile erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 Prozent des Stammkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist den Vor- und den Nachnamen und die Adresse der natürlichen Person melden, für die er letztendlich handelt (wirtschaftlich berechtigte Person).
2 Der Gesellschafter muss der Gesellschaft jede Änderung des Vor- oder des Nachnamens oder der Adresse der wirtschaftlich berechtigten Person melden.
3 Die Bestimmungen des Aktienrechts betreffend das Verzeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen (Art. 697l) und die Folgen der Nichteinhaltung der Meldepflichten (Art. 697m) sind sinngemäss anwendbar.


Art. 791

IV. Eintragung ins Handelsregister
1 Die Gesellschafter sind mit Name, Wohnsitz und Heimatort sowie mit der Anzahl und dem Nennwert ihrer Stammanteile ins Handelsregister einzutragen.
2 Die Gesellschaft muss die Eintragung anmelden.


Art. 792

V. Gemeinschaftliches Eigentum
Steht ein Stammanteil mehreren Berechtigten ungeteilt zu, so:
1. haben diese gemeinsam eine Person zu bezeichnen, die sie vertritt; sie können die Rechte aus dem Stammanteil nur durch diese Person ausüben;
2. haften diese für Nachschusspflichten und Nebenleistungspflichten solidarisch.


Art. 793

B. Leistung der Einlagen
1 Die Gesellschafter sind zur Leistung einer dem Ausgabebetrag ihrer Stammanteile entsprechenden Einlage verpflichtet.
2 Die Einlagen dürfen nicht zurückerstattet werden.


Art. 794

C. Haftung der Gesellschafter
Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet nur das Gesellschaftsvermögen.


Art. 795

D. Nachschüsse und Nebenleistungen
I. Nachschüsse
1. Grundsatz und Betrag
1 Die Statuten können die Gesellschafter zur Leistung von Nachschüssen verpflichten.
2 Sehen die Statuten eine Nachschusspflicht vor, so müssen sie den Betrag der mit einem Stammanteil verbundenen Nachschusspflicht festlegen. Dieser darf das Doppelte des Nennwertes des Stammanteils nicht übersteigen.
3 Die Gesellschafter haften nur für die mit den eigenen Stammanteilen verbundenen Nachschüsse.


Art. 795a

2. Einforderung
1 Die Nachschüsse werden durch die Geschäftsführer eingefordert.
2 Sie dürfen nur eingefordert werden, wenn:
1. die Summe von Stammkapital und gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt ist;
2. die Gesellschaft ihre Geschäfte ohne diese zusätzlichen Mittel nicht ordnungsgemäss weiterführen kann;
3. die Gesellschaft aus in den Statuten umschriebenen Gründen Eigenkapital benötigt.
3 Mit Eintritt des Konkurses werden ausstehende Nachschüsse fällig.


Art. 795b

3. Rückzahlung
Geleistete Nachschüsse dürfen nur dann ganz oder teilweise zurückbezahlt werden, wenn der Betrag durch frei verwendbares Eigenkapital gedeckt ist und ein zugelassener Revisionsexperte dies schriftlich bestätigt.


Art. 795c

4. Herabsetzung
1 Eine statutarische Nachschusspflicht darf nur dann herabgesetzt oder aufgehoben werden, wenn das Stammkapital und die gesetzlichen Reserven voll gedeckt sind.
2 Die Vorschriften über die Herabsetzung des Stammkapitals sind entsprechend anwendbar.


Art. 795d

5. Fortdauer
1 Für Gesellschafter, die aus der Gesellschaft ausscheiden, besteht die Nachschusspflicht unter Vorbehalt der nachfolgenden Einschränkungen während dreier Jahre weiter. Der Zeitpunkt des Ausscheidens bestimmt sich nach der Eintragung ins Handelsregister.
2 Ausgeschiedene Gesellschafter müssen Nachschüsse nur leisten, wenn die Gesellschaft in Konkurs fällt.
3 Ihre Nachschusspflicht entfällt, soweit sie von einem Rechtsnachfolger erfüllt wurde.
4 Die Nachschusspflicht ausgeschiedener Gesellschafter darf nicht erhöht werden.


Art. 796

II. Nebenleistungen
1 Die Statuten können die Gesellschafter zu Nebenleistungen verpflichten.
2 Sie können nur Nebenleistungspflichten vorsehen, die dem Zweck der Gesellschaft, der Erhaltung ihrer Selbstständigkeit oder der Wahrung der Zusammensetzung des Kreises der Gesellschafter dienen.
3 Gegenstand und Umfang wie auch andere nach den Umständen wesentliche Punkte einer mit einem Stammanteil verbundenen Nebenleistungspflicht müssen in den Statuten bestimmt werden. Für die nähere Umschreibung kann auf ein Reglement der Gesellschafterversammlung verwiesen werden.
4 Statutarische Verpflichtungen zur Zahlung von Geld oder zur Leistung anderer Vermögenswerte unterstehen den Bestimmungen über Nachschüsse, wenn keine angemessene Gegenleistung vorgesehen wird und die Einforderung der Deckung des Eigenkapitalbedarfs der Gesellschaft dient.


Art. 797

III. Nachträgliche Einführung
Die nachträgliche Einführung oder Erweiterung statutarischer Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten bedarf der Zustimmung aller davon betroffenen Gesellschafter.


Art. 798

E. Dividenden, Zinse, Tantiemen
I. Dividenden
1 Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden.
2 Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz und den Statuten entsprechenden Zuweisungen an die gesetzlichen und statutarischen Reserven abgezogen worden sind.
3 Die Dividenden sind im Verhältnis des Nennwerts der Stammanteile festzusetzen; wurden Nachschüsse geleistet, so ist deren Betrag für die Bemessung der Dividenden dem Nennwert zuzurechnen; die Statuten können eine abweichende Regelung vorsehen.


Art. 798a

II. Zinsen
1 Für das Stammkapital und geleistete Nachschüsse dürfen keine Zinsen bezahlt werden.
2 Die Ausrichtung von Bauzinsen ist zulässig. Die Vorschrift des Aktienrechts über Bauzinse ist entsprechend anwendbar


Art. 798b

III. Tantiemen
Die Statuten können die Ausrichtung von Tantiemen an Geschäftsführer vorsehen. Die Vorschriften des Aktienrechts über Tantiemen sind entsprechend anwendbar.


Art. 799

F. Vorzugsstammanteile
Für Vorzugsstammanteile sind die Vorschriften des Aktienrechts über Vorzugsaktien entsprechend anwendbar.


Art. 800

G. Rückerstattung von Leistungen
Für die Rückerstattung von Leistungen der Gesellschaft an Gesellschafter, Geschäftsführer sowie diesen nahe stehende Personen sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.


Art. 8016

H. Reserven
Für die Reserven sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.


Art. 801a

J. Zustellung des Geschäftsberichts
1 Der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht sind den Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung zuzustellen.
2 Die Gesellschafter können verlangen, dass ihnen nach der Gesellschafterversammlung die von ihr genehmigte Fassung des Geschäftsberichts zugestellt wird.


Art. 802

K. Auskunfts- und Einsichtsrecht
1 Jeder Gesellschafter kann von den Geschäftsführern Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
2 Hat die Gesellschaft keine Revisionsstelle, so kann jeder Gesellschafter in die Bücher und Akten uneingeschränkt Einsicht nehmen. Hat sie eine Revisionsstelle, so besteht ein Recht zur Einsichtnahme nur, soweit ein berechtigtes Interesse glaubhaft gemacht wird.
3 Besteht Gefahr, dass der Gesellschafter die erlangten Kenntnisse zum Schaden der Gesellschaft für gesellschaftsfremde Zwecke verwendet, so können die Geschäftsführer die Auskunft und die Einsichtnahme im erforderlichen Umfang verweigern; auf Antrag des Gesellschafters entscheidet die Gesellschafterversammlung.
4 Verweigert die Gesellschafterversammlung die Auskunft oder die Einsicht ungerechtfertigterweise, so ordnet sie das Gericht auf Antrag des Gesellschafters an.


Art. 803

L. Treuepflicht und Konkurrenzverbot
1 Die Gesellschafter sind zur Wahrung des Geschäftsgeheimnisses verpflichtet.
2 Sie müssen alles unterlassen, was die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigt. Insbesondere dürfen sie nicht Geschäfte betreiben, die ihnen zum besonderen Vorteil gereichen und durch die der Zweck der Gesellschaft beeinträchtigt würde. Die Statuten können vorsehen, dass die Gesellschafter konkurrenzierende Tätigkeiten unterlassen müssen.
3 Die Gesellschafter dürfen Tätigkeiten ausüben, die gegen die Treuepflicht oder ein allfälliges Konkurrenzverbot verstossen, sofern alle übrigen Gesellschafter schriftlich zustimmen. Die Statuten können vorsehen, dass stattdessen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist.
4 Die besonderen Vorschriften über das Konkurrenzverbot von Geschäftsführern bleiben vorbehalten.


1 Fassung gemäss BG vom 18. Dez. 1936, in Kraft seit 1. Juli 1937 (AS 53 185; BBl 1928 I 205, 1932 I 217). Siehe die Schl- und UeB zu den Tit. XXIV-XXXIII am Schluss des OR.
2 Fassung gemäss Ziff. I 2 des BG vom 16. Dez. 2005 (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2008 (AS 2007 4791; BBl 2002 3148, 2004 3969).
3 Zweiter Satz eingefügt durch Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d’action financière, in Kraft seit 1. Juli 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).
4 Eingefügt durch Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d’action financière, in Kraft seit 1. Juli 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).
5 Eingefügt durch Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d’action financière, in Kraft seit 1. Juli 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).
6 Fassung gemäss Ziff. I 3 des BG vom 23. Dez. 2011 (Rechnungslegungsrecht), in Kraft seit 1. Jan. 2013 (AS 2012 6679; BBl 2008 1589).

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