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SR 958.111

Verordnung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel
6. Kapitel

Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots

1. Abschnitt

Angebotspflicht


Anwendbare Bestimmungen


Art. 30

(Art. 135 Abs. 4 FinfraG)
Neben Artikel 135 FinfraG und den nachfolgenden Bestimmungen sind auf das Pflichtangebot die Artikel 125-134, 136-141, 152 sowie 163 FinfraG sowie die Ausführungsbestimmungen des Bundesrates und der Übernahmekommission über die öffentlichen Kaufangebote anwendbar.

Grundsatz


Art. 31

(Art. 135 Abs. 1 und 4 FinfraG)
Angebotspflichtig ist, wer direkt oder indirekt Beteiligungspapiere erwirbt und dadurch den gesetzlich oder statutarisch festgelegten Grenzwert nach Artikel 135 Absatz 1 FinfraG (Grenzwert) überschreitet.

Indirekter Erwerb


Art. 32

(Art. 135 Abs. 1 und 4 FinfraG)
Für den indirekten Erwerb von der Angebotspflicht unterliegenden Beteiligungen der Zielgesellschaft gelten Artikel 120 Absatz 5 FinfraG und Artikel 11 dieser Verordnung sinngemäss.

Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe


Art. 33

(Art. 135 Abs. 1 und 4, 136 Abs. 2 FinfraG)
Für Personen, die der Angebotspflicht unterliegende Beteiligungen der Zielgesellschaft im Hinblick auf die Beherrschung der Zielgesellschaft in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe erwerben, gilt Artikel 12 Absatz 1.

Berechnung des Grenzwertes


Art. 34

(Art. 135 Abs. 1 und 4 FinfraG)
1 Der Grenzwert ist gestützt auf die Gesamtzahl der Stimmrechte gemäss dem Eintrag im Handelsregister zu berechnen.
2 Für das Überschreiten des Grenzwertes sind sämtliche Beteiligungspapiere zu berücksichtigen, die im Eigentum der erwerbenden Person stehen oder ihr auf andere Weise Stimmrechte vermitteln, unabhängig davon, ob die Stimmrechte ausübbar sind oder nicht.
3 Von der Berechnung ausgenommen sind Stimmrechte, deren Ausübung ausschliesslich auf einer Vollmacht zur Vertretung an einer Generalversammlung beruht.

Gegenstand des Pflichtangebots


Art. 35

(Art. 135 Abs. 1 und 4 FinfraG)
1 Das Pflichtangebot hat sich auf alle Arten von kotierten Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft zu erstrecken.
2 Es hat auch Beteiligungspapiere zu umfassen, die mittels Beteiligungsderivaten neu geschaffen werden, wenn die damit verbundenen Rechte vor dem Ablauf der Nachfrist im Sinne von Artikel 130 Absatz 2 FinfraG ausgeübt werden.

Übergang der Angebotspflicht auf die erwerbende Person


Art. 36

(Art. 135 Abs. 4, 136 Abs. 2, 163 FinfraG)
Unterlag die Person, die bisher an den Beteiligungspapieren berechtigt war, nach der Übergangsregelung von Artikel 163 FinfraG der Pflicht, beim Überschreiten der Grenze von 50 Prozent der Stimmrechte ein Angebot für alle Beteiligungspapiere zu unterbreiten, so geht diese Pflicht auf die Person über, die eine Beteiligung zwischen 33? und 50 Prozent der Stimmrechte erwirbt, wenn sie nach Artikel 136 Absatz 2 FinfraG von der Angebotspflicht befreit ist.

Aufleben der Angebotspflicht


Art. 37

(Art. 135 Abs. 4 FinfraG)
Eine Person, die eine vor dem 1. Januar 1998 erworbene Beteiligung von 50 oder mehr Prozent der Stimmrechte einer Gesellschaft auf einen Anteil von unter 50 Prozent reduziert, muss ein Angebot nach Artikel 135 FinfraG unterbreiten, wenn sie später den Grenzwert von 50 Prozent wieder überschreitet.

Pflichtangebot und Bedingungen


Art. 38

(Art. 135 Abs. 1 und 4, 136 Abs. 2 FinfraG)
1 Das Pflichtangebot darf nicht an Bedingungen geknüpft werden, es sei denn, es liegen wichtige Gründe vor.
2 Wichtige Gründe liegen insbesondere vor, wenn:
a. für den Erwerb eine behördliche Bewilligung erforderlich ist;
b. die Beteiligungspapiere, die erworben werden sollen, kein Stimmrecht verschaffen; oder
c. der Anbieter will, dass die konkret bezeichnete wirtschaftliche Substanz der Zielgesellschaft nicht verändert wird.

Frist


Art. 39

(Art. 135 Abs. 1 und 4 FinfraG)
1 Das Pflichtangebot muss innerhalb von zwei Monaten nach Überschreiten des Grenzwertes unterbreitet werden.
2 Die Übernahmekommission kann aus wichtigen Gründen eine Fristverlängerung gewähren.


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