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SR 958.111

Verordnung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel
6. Kapitel

Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots

3. Abschnitt

Ermittlung des Angebotspreises


Börsenkurs


Art. 42

(Art. 135 Abs. 2-4 FinfraG)
1 Der Preis des Angebots muss für jede Art von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft mindestens dem Börsenkurs entsprechen.
2 Der Börsenkurs nach Artikel 135 Absatz 2 Buchstabe a FinfraG entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der börslichen Abschlüsse der letzten 60 Börsentage vor Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der Voranmeldung.
3 Er ist von den erheblichen Kurseinflüssen durch besondere Ereignisse, wie Dividendenausschüttung oder Kapitaltransaktionen, denen er innerhalb dieses Zeitraums ausgesetzt ist, zu bereinigen. Eine Prüfstelle nach Artikel 128 Absatz 1 FinfraG hat in ihrem Bericht die Angemessenheit der Bereinigung zu bestätigen und die Berechnungsgrundlagen aufzuzeigen.
4 Sind die kotierten Beteiligungspapiere vor der Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der Voranmeldung nicht liquid, so ist eine Unternehmensbewertung durch eine Prüfstelle zu erstellen. Der Bericht beschreibt die Bewertungsmethoden und Bewertungsgrundlagen und begründet, ob und in welchem Umfang bei der Festsetzung des Mindestpreises auf den Börsenkurs beziehungsweise auf den Unternehmenswert abzustellen ist.

Preis des vorausgegangenen Erwerbs


Art. 43

(Art. 135 Abs. 2-4 FinfraG)
1 Der Preis des vorausgegangenen Erwerbs nach Artikel 135 Absatz 2 Buchstabe b FinfraG entspricht dem höchsten Preis, den die erwerbende Person im Laufe der letzten zwölf Monate vor Veröffentlichung des Angebots oder der Voranmeldung für Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft bezahlt hat.
2 Er ist für jede Art von Beteiligungspapieren getrennt zu ermitteln. Der Festlegung des angemessenen Verhältnisses zwischen den Preisen mehrerer Arten von Beteiligungspapieren nach Artikel 135 Absatz 3 FinfraG ist der Preis des im Vergleich zum Nominalwert höchstbezahlten Beteiligungspapiers zugrunde zu legen.
3 Die beim vorausgegangenen Erwerb durch Tausch gegen Effekten erworbenen Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft sind zum Wert im Zeitpunkt des Tausches anzurechnen.
4 Hat die erwerbende oder die veräussernde Person beim vorausgegangenen Erwerb neben den Hauptleistungen andere wesentliche Leistungen erbracht, hat sie insbesondere Sicherheiten oder Sachleistungen gewährt, so wird der Preis für den vorausgegangenen Erwerb um den Wert dieser Leistungen erhöht beziehungsweise gemindert.
5 Eine Prüfstelle (Art. 128 FinfraG) hat in ihrem Bericht die Bewertung der Beteiligungspapiere nach Absatz 3 zu prüfen sowie die Angemessenheit der Erhöhung oder der Minderung nach Absatz 4 zu bestätigen und ihre Berechnungen aufzuzeigen.

Indirekter vorausgegangener Erwerb


Art. 44

(Art. 135 Abs. 2-4 FinfraG)
1 Erfolgte der vorausgegangene Erwerb indirekt im Sinne von Artikel 32 in Verbindung mit Artikel 11 Buchstabe c, so hat der Anbieter den auf die Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft entfallenden Anteil des bezahlten Preises im Angebotsprospekt offenzulegen.
2 Die Bewertung dieses Anteils ist durch eine Prüfstelle zu überprüfen.

Abgeltung des Angebotspreises


Art. 45

(Art. 135 Abs. 2-4 FinfraG)
1 Der Angebotspreis kann durch Barzahlung oder durch Tausch gegen Effekten geleistet werden.
2 Eine Abgeltung durch Tausch gegen Effekten ist zulässig, sofern alternativ eine vollständige Barzahlung angeboten wird.

Bewertung der Effekten


Art. 46

(Art. 135 Abs. 2-4 FinfraG)
Für die Bestimmung des Wertes von zum Tausch angebotenen Effekten gilt Artikel 42 Absätze 2-4.

Ausnahmen


Art. 47

(Art. 135 Abs. 2-4 FinfraG)
Die Übernahmekommission kann aus wichtigen Gründen dem Anbieter in Einzelfällen Ausnahmen von den Regelungen dieses Abschnitts (Art. 40-44) gewähren.


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